股權(quán)轉(zhuǎn)讓你了解多少?

　　最近小政在網(wǎng)上看一個(gè)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓有趣的問(wèn)題

　　關(guān)乎你的切身利益

　　一起來(lái)看看

　　剛成立的新公司注冊(cè)資本為5000萬(wàn)元，實(shí)繳資本為0.進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓是以注冊(cè)資本作計(jì)算嗎？

　　網(wǎng)友A：

　　實(shí)繳資本為0的公司，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)的計(jì)算自然不是按照注冊(cè)資本計(jì)算。

　　1、公司注冊(cè)資本雖然5000萬(wàn)，但實(shí)繳資本為0.

　　舉個(gè)例子：

　　假設(shè)現(xiàn)在某股東甲轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)，其實(shí)繳為0.股權(quán)受讓方為隔壁老王。

　　如果按照注冊(cè)資本作為依據(jù)計(jì)算轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，5000*10%=500萬(wàn)，意味著受讓方隔壁老王要支付500萬(wàn)的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，同時(shí)，由于原股東甲并未實(shí)繳，因此，隔壁老王拿到這10%的股權(quán)后，還有履行出資10%即500萬(wàn)的義務(wù)，如此一來(lái)，老王實(shí)際上是花了1000萬(wàn)才得到了這10%的股份，對(duì)于他來(lái)說(shuō)是絕對(duì)不公平的。

　　2、未完全實(shí)繳出資的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)如何確定?

　　實(shí)務(wù)中有幾種方法：

　　(1)按照公司的凈資產(chǎn)計(jì)算確定

　　上述提問(wèn)中，注冊(cè)資本為0.但不一定公司的資產(chǎn)就完全為0.

　　實(shí)務(wù)中，也存在一些公司，雖然股東未出資，但不表示沒(méi)有出錢，股東的投入以借款或其他方式流入了公司。同時(shí)公司如果有正常經(jīng)營(yíng)的話，也可能會(huì)產(chǎn)生一定的回報(bào)，這也會(huì)構(gòu)成公司的資產(chǎn)。

　　因此，假設(shè)此時(shí)公司凈資產(chǎn)(資產(chǎn)-負(fù)債)為1000萬(wàn)元，如果轉(zhuǎn)讓10%的股權(quán)，可以按照凈資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)設(shè)定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1000*10%=100萬(wàn)元。

　　(2)按照公司的評(píng)估價(jià)值確定

　　公司的凈資產(chǎn)反映的往往是公司的過(guò)去，而沒(méi)有考慮到公司的未來(lái)。

　　實(shí)務(wù)中，可以根據(jù)公司未來(lái)現(xiàn)金流量的情況設(shè)定一個(gè)折現(xiàn)率，計(jì)算評(píng)估出公司當(dāng)前的價(jià)值，然后按照這個(gè)價(jià)值來(lái)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。

　　(3)協(xié)商確定定價(jià)

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商定價(jià)，應(yīng)該是實(shí)務(wù)比較常見(jiàn)的一種方式，一般來(lái)說(shuō)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方意思表示一致即可達(dá)成協(xié)議，但前提是要符合一定的公平公正原則(防止利益輸送)。

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格過(guò)低或者過(guò)高，都有可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)追責(zé)并進(jìn)行納稅調(diào)整。

　　網(wǎng)友B：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格并不是以注冊(cè)資本來(lái)計(jì)算的。

　　對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要涉及到三個(gè)方面的問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，相關(guān)的涉稅問(wèn)題和轉(zhuǎn)讓后所涉及到的債權(quán)債務(wù)。以下分別來(lái)進(jìn)行探討。

　　1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定：

　　目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定一般有幾個(gè)常用的方法。

　　(1) 根據(jù)工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數(shù)額。

　　受讓的股東在轉(zhuǎn)讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過(guò)，但老股東還是沒(méi)有出資，這種情況應(yīng)該要求老股東將出資實(shí)繳到位后再轉(zhuǎn)讓;如果約定的出資期限還沒(méi)到，那么要與老股東協(xié)商確認(rèn)該部分出資義務(wù)由誰(shuí)來(lái)完成，并明確約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

　　所以，沒(méi)有實(shí)繳出資，要進(jìn)行協(xié)商，而不是按照注冊(cè)資本來(lái)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。即使是已經(jīng)實(shí)繳了資本，也可能出資額與公司當(dāng)前的實(shí)際價(jià)值存在很大的差異，還要進(jìn)行評(píng)估或者協(xié)商。

　　(2) 根據(jù)公司的凈資產(chǎn)。

　　這個(gè)在實(shí)際的小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)有用得挺多。公司的凈資產(chǎn)一般包括初始投入的成本和后期經(jīng)營(yíng)中的留存收益。由于公司后期的經(jīng)營(yíng)中會(huì)產(chǎn)生盈虧，所以，與最初的投入資本也會(huì)有差異。

　　(3) 根據(jù)評(píng)估價(jià)值。

　　這是以審計(jì)、評(píng)估的價(jià)值來(lái)作為依據(jù)。需要對(duì)公司的會(huì)計(jì)賬目、資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行清理，體現(xiàn)出較為準(zhǔn)確的資產(chǎn)狀況。再根據(jù)現(xiàn)在的資產(chǎn)狀況，未來(lái)的盈利預(yù)測(cè)，通過(guò)價(jià)值評(píng)估模型，來(lái)判斷企業(yè)的價(jià)值。但一般聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)需要一定的費(fèi)用，小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能不會(huì)用這個(gè)方法。

　　(4) 協(xié)商定價(jià)。

　　在協(xié)商的情況下，有可能出現(xiàn)雙方信息不對(duì)稱的情況。所以，在協(xié)商之前，要充分了解擬轉(zhuǎn)讓企業(yè)的情況。當(dāng)然，協(xié)商的時(shí)候也不能故意做低價(jià)格，對(duì)于價(jià)格偏低，又沒(méi)有合理理由的，最后稅務(wù)要進(jìn)行核定價(jià)格來(lái)納稅。

　　2. 轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)問(wèn)題。

　　轉(zhuǎn)讓中涉及到的稅費(fèi)主要是個(gè)人所得稅和印花稅。

　　個(gè)人所得稅，按照轉(zhuǎn)讓所得的20%征收，轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值和合理稅費(fèi)。

　　非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅為協(xié)議所載金額的萬(wàn)分之五。

　　3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，要充分了解所承接的債務(wù)問(wèn)題。也不能在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定這些債務(wù)歸原股東，因?yàn)槟銈冎g的約定，對(duì)債權(quán)人無(wú)效，債權(quán)人來(lái)找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。

　　所以，搞清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題，才能合理確定價(jià)格，合規(guī)納稅和避免陷阱。

　　網(wǎng)友B：

　　這個(gè)不一定是按照注冊(cè)資本計(jì)算的，自新公司法實(shí)施以后，除法律另有規(guī)定以外的公司注冊(cè)資本采取認(rèn)繳制度，而不是實(shí)繳。故而提問(wèn)的題目當(dāng)中也明確公司注冊(cè)資本雖然是5000萬(wàn)元，但是實(shí)繳資本為零的情況下，股權(quán)的計(jì)算價(jià)值如果單純的按照注冊(cè)資本來(lái)計(jì)算顯然不具有合理性。

　　實(shí)踐當(dāng)中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)值計(jì)算有如下幾種方法：

　　1.雙方協(xié)商為準(zhǔn);

　　2.以公司注冊(cè)資本為計(jì)算基數(shù)乘以轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例;

　　3.以第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)評(píng)估的公司價(jià)值乘以股權(quán)比例;

　　4.以公司凈資產(chǎn)作為基數(shù)乘以轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例。

　　網(wǎng)友C：

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格并不是以注冊(cè)資本來(lái)計(jì)算的。

　　對(duì)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，主要涉及到三個(gè)方面的問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定，相關(guān)的涉稅問(wèn)題和轉(zhuǎn)讓后所涉及到的債權(quán)債務(wù)。以下分別來(lái)進(jìn)行探討。

　　1. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定：

　　目前，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定一般有幾個(gè)常用的方法。

　　(1) 根據(jù)工商登記材料中所記載的股東持股狀況出資數(shù)額。

　　受讓的股東在轉(zhuǎn)讓方出資未到位的情況下，要看公司章程所約定的出資期限，如果出資期限已過(guò)，但老股東還是沒(méi)有出資，這種情況應(yīng)該要求老股東將出資實(shí)繳到位后再轉(zhuǎn)讓;如果約定的出資期限還沒(méi)到，那么要與老股東協(xié)商確認(rèn)該部分出資義務(wù)由誰(shuí)來(lái)完成，并明確約定在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中。

　　所以，沒(méi)有實(shí)繳出資，要進(jìn)行協(xié)商，而不是按照注冊(cè)資本來(lái)確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格。即使是已經(jīng)實(shí)繳了資本，也可能出資額與公司當(dāng)前的實(shí)際價(jià)值存在很大的差異，還要進(jìn)行評(píng)估或者協(xié)商。

　　(2) 根據(jù)公司的凈資產(chǎn)。

　　這個(gè)在實(shí)際的小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)有用得挺多。公司的凈資產(chǎn)一般包括初始投入的成本和后期經(jīng)營(yíng)中的留存收益。由于公司后期的經(jīng)營(yíng)中會(huì)產(chǎn)生盈虧，所以，與最初的投入資本也會(huì)有差異。

　　(3) 根據(jù)評(píng)估價(jià)值。

　　這是以審計(jì)、評(píng)估的價(jià)值來(lái)作為依據(jù)。需要對(duì)公司的會(huì)計(jì)賬目、資產(chǎn)、負(fù)債進(jìn)行清理，體現(xiàn)出較為準(zhǔn)確的資產(chǎn)狀況。再根據(jù)現(xiàn)在的資產(chǎn)狀況，未來(lái)的盈利預(yù)測(cè)，通過(guò)價(jià)值評(píng)估模型，來(lái)判斷企業(yè)的價(jià)值。但一般聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)需要一定的費(fèi)用，小股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能不會(huì)用這個(gè)方法。

　　(4) 協(xié)商定價(jià)。

　　在協(xié)商的情況下，有可能出現(xiàn)雙方信息不對(duì)稱的情況。所以，在協(xié)商之前，要充分了解擬轉(zhuǎn)讓企業(yè)的情況。當(dāng)然，協(xié)商的時(shí)候也不能故意做低價(jià)格，對(duì)于價(jià)格偏低，又沒(méi)有合理理由的，最后稅務(wù)要進(jìn)行核定價(jià)格來(lái)納稅。

　　2. 轉(zhuǎn)讓中的稅務(wù)問(wèn)題。

　　轉(zhuǎn)讓中涉及到的稅費(fèi)主要是個(gè)人所得稅和印花稅。

　　個(gè)人所得稅，按照轉(zhuǎn)讓所得的20%征收，轉(zhuǎn)讓所得=轉(zhuǎn)讓收入-股權(quán)原值和合理稅費(fèi)。

　　非上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的印花稅為協(xié)議所載金額的萬(wàn)分之五。

　　3. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后所承擔(dān)的債權(quán)債務(wù)。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，要充分了解所承接的債務(wù)問(wèn)題。也不能在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定這些債務(wù)歸原股東，因?yàn)槟銈冎g的約定，對(duì)債權(quán)人無(wú)效，債權(quán)人來(lái)找新股東追債，新股東也只能先償還，再去找老股東追索。

　　所以，搞清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問(wèn)題，才能合理確定價(jià)格，合規(guī)納稅和避免陷阱。